销售条款
销售条款
1. 定义
1.1 "合同 "是指具有法律效力的产品销售和购买协议，包括销售条款（定义如下）和订单确认书。 如果销售条款和订单确认书之间存在差异或歧义，应以订单确认书的内容为准。
1.2 "客户 "的含义见第2.1条。
1.3 "交付"的含义见2020年《国际贸易术语解释通则》。
1.4 "争议"是指由本合同或其标的物引起的或与之有关的任何争议、争论或索赔（合同或非合同），包括有关其构成、存在、有效性、可执行性、解释、违约或终止的任何问题。
1.5 "不可抗力"是指超出索赔方合理控制的、无法合理地避免的事件或情况，且此类事件或情况并不是由于该方的过失、疏忽或违约造成的；包括（i） 政府或公共权力机关的法令或限制；（ii） 战争、革命、暴乱或内乱；（iii） 罢工、停工或其他劳工行动；（iv） 封锁或禁运；（v） 爆炸、火灾、腐蚀、电离辐射、放射性污染、洪水、自然灾害、流行病、大流行病或恶意行为造成的损害；（vi） 原材料短缺以及 （vii） 影响供应商的关联公司或其供应商的任何此类情况。
1.6 "Incoterms 2020"是指由国际商会出版的《国际贸易术语解释通则》，该《规则》于2020年1月1日开始生效。
1.7 "知识产权"指专利、专利申请权、发明权、版权及所有此类权利的申请和注册权、商标、商号、企业名称、服务标志和域名、装订权、商誉、原理图、工业模型、发明、技术诀窍、商业秘密、背景和前景知识产权、计算机软件程序和起诉仿冒的权利、设计权、数据库权、使用权、保护机密信息机密性的权利以及每种情况下的所有其他无形的专有信息（无论是注册的、可申请专利的或保护性的）且包括所有的申请、申请权、获批权、更新权或展期权，以及在现在或未来世界任何地方存在的或将要存在的所有此类权利以及所有类似权利或同等权利或保护形式中要求享有优先权的权利。
1.8 "产品 "是指合同下任何订单确认书中规定的货物。
1.9 "供应商 "的含义见第2.1条。
1.10 "销售条款 "的含义见第3.3条。
2. 订单和订单确认书
2.1 客户（以下简称为"客户"）应以书面形式、通过电子邮件或网站或电子数据交换系统向Ammega Italia S.p.A.（以下简称为"供应商"）下订单，且如有可能，应注明下单产品在供应商总目录中的产品代码，详见https://megadynegroup.com/en/resources。
2.2 一旦供应商接受订单（通过电子邮件向客户发出订单确认通知），就无法取消或修改——除非与供应商另有协议。根据客户图纸生产的产品数量可以在订购数量的基础上上下浮动5%；并相应地调整发票。
2.3 为清楚起见，供应商目录、手册、广告材料或其他文件中规定的技术规格、性能和其他要素是指示性的，且对供应商不具有约束力，除非本合同中明确规定了此类规格、性能或其他要素。供应商保留在任何时候修改上述文件中的技术规格、性能和其他要素的权利，但并无义务全部或部分更换客户购买的产品，或全部或部分赔偿客户因此而承担的任何费用。
3. 购买和销售
3.1 在第3.5条所述的期限内，供应商应根据本合同条款出售产品，同时客户应根据合同条款购买产品。
3.2 虽然每批货物不构成一个单独的买卖协议，但本合同条款适用于每批货物。
3.3 此类销售条款（以下简称为"销售条款"）适用于供应商向客户销售产品。
3.4 在销售和购买产品时，只有此类销售条款对客户和供应商具有约束力。为清楚起见，供应商不应受到客户的任何条款和条件的约束。
3.5 本合同自本合同开头所述日期起生效，至本合同中规定的日期或双方履行完其各自的合同义务的任何情况下止。
4. 价格和付款
4.1 订单确认书中列有产品价格。如果因市场或生产条件发生变化而必须调整价格，则供应商有权修改价格，即使是已向客户发出订单确认通知。
4.2 价格以欧元为单位进行计算，且不包括包装费、运输费、保险费、关税、增值税或其他税费（如外国银行费用）。
4.3 应事先与供应商销售处商定付款条件，并通过电汇，将款项汇入供应商指定的银行账户。除非得到供应商销售部门的授权，否则不允许对应付金额进行四舍五入或扣减。只有供应商银行账户收到发票上的全额货款，才表明客户完成本合同下的付款义务。
4.4 如有订单金额未付清或延迟付款，供应商将在意大利法律允许的范围内，向客户收取相关费用和延迟利息。与付款有关的国外银行费用由客户承担。
4.5 根据本合同应向供应商支付的任何款项，客户不得以任何理由予以抵消或扣留。
5. 所有权和风险
5.1 只有在供应商收到一批货物的付款后，才能将该批货物的法定所有权从供应商转移给客户。 在所有权转移之前，客户作为供应商的受托人，以受托方式持有产品。
5.2 在将产品交付给客户或承运人时，每批产品的风险由供应商转移给客户，但不影响根据《意大利民法典》第1693条承运人应承担的责任。
6. 交货条款
6.1 供应商在本合同中注明交货条款。在出现制造问题或不可抗力的情况下，交货条款可能会有变化，但不影响订单的有效性。
6.3 对供应商而言，双方商定的交货条款应是指示性的。客户接受产品分批装运和在约定日期之前交货。
7. 知识产权
除非供应商以书面形式明确同意，否则产品和服务中或由产品和服务引起的或与产品和服务有关的所有知识产权均为供应商所有。
8. 担保书
供应商保证，根据本合同交付的产品应符合商定的规格，并且在材料、工艺和制造方面不存在任何缺陷。 本担保书构成供应商的唯一担保，并取代和排除所有其他明示或暗示的、根据法律或其他方式产生的担保，包括对适销性、质量适用性或特定目的的适合性的任何暗示担保 。
9. 客户索赔
9.1 客户应在以下时间内提出与产品有关的任何索赔：（i） 对于可见缺陷，应在产品交付后15天内提出；（ii） 对于保修期内出现质量问题进行索赔的，应在交付后45天内提出。 客户未及时通知供应商进行索赔的，应构成对该索赔的放弃和禁止。 客户应给予供应商调查是否构成索赔的机会，如果索赔理由被证明是合理有效的，供应商可自行选择是对有不合格产品进行维修或更换，还是向客户退还其支付购买不合格产品的款项。
9.2 未经供应商的事先书面批准，客户不得对不合格产品进行维修。
9.3 维修、换货或退款是客户对质量和数量缺陷的唯一补救措施，且客户放弃行使其在合同项下或其他规定可能享有的寻求对此类不合格产品进一步赔偿的任何其他权利。
9.4 只有在供应商承认其为不合格产品的情况下，才会保证对其进行维修或替换。如不按照推荐方式使用产品，或者对产品进行改装、修理、篡改，甚至拆掉部分，或者错误或粗心地储存、安装、润滑或维护产品，则本保修书无效。必须由客户全权负责检查产品与预期应用程序是否兼容以及机械连接和电气连接是否准确。本保修书不适用于任何消耗性材料或部件。对于在使用所售产品过程中发生的损害，无论其是否存在缺陷，供应商将不承担任何责任并不予赔偿。对于供应商所售产品上搭载的应用程序，即使该应用程序是供应商工作人员推荐的，也只有客户承担相关责任。
9.5 如果供应商决定客户可以退回产品，则应确保此类产品完好无损且未被客户改装或使用；否则，产品将被寄回给客户，且费用由客户承担。退回的产品应妥善包装，以防止运输过程中发生任何损坏。如果退回的产品未装在供应商的原始包装中，则供应商不予接受。供应商保留向客户收取原售价30%的费用作为装卸费和库存费的权利，且退回产品时应为运费付讫。对于每个销售价值低于50.00欧元的产品或根据供应商的具体要求制造的产品，不接受退货。
10. 客户赔偿
对于根据产品责任原则或其他原则，因安装或使用产品可能产生的针对供应商的任何性质的所有索赔、费用和支出，客户应予以赔偿并确保供应商不承担任何责任。
11. 责任限制
11.1 供应商对因本合同引起的或与本合同有关的任何诉因的总计责任应限于客户根据本合同支付的款项总额。
11.2 在保修索赔的情况下，供应商的责任仅限于赔偿不合格产品的购买价格。
11.3 对于因本合同引起的或与本合同有关的任何特殊的、偶然的、惩戒性的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，当前或预期利润损失，无论是否依据合同法、侵权法、返还请求权法或任何其他法律理论，供应商均不承担任何责任。
12. 不可抗力
12.1 如果因不可抗力而导致履行本合同受阻、延迟或受牵制，进而导致无法履约或履约延迟，合同各方均免责。 声称遭受有不可抗力的一方必须在不可抗力发生后15天内通知另一方。 如果不可抗力持续时间超过90天，则任何一方均可以提出终止合同。
12.2 任何一方都无权就不可抗力或其影响而从另一方获得任何赔偿，但不可抗力并不解除客户全额支付本合同项下任何应付款项的义务。
13. 遵守法律和贸易制裁
13.1 客户和供应商在履行合同时应遵守所有适用法律，包括有关反腐败、反洗钱、反行贿、反逃税、出口管制和经济制裁的法律。 客户和供应商应根据适用法律规定或建议的良好做法，做好此类记录，并应根据要求，及时提供此类记录供有关当局检查。
13.2 客户应确保由于本合同或与本合同有关的原因：（i）不向违反任何适用经济制裁的终端用户提供产品、服务或技术；（ii）不涉及官方制裁名单上的个人或实体或其无法从本合同中获益。
14. 分销
14.1 客户声明并保证，其熟悉并应遵守与产品的使用、分销、贸易、出口或再出口有关的所有适用法律法规，并且，除非得到供应商的书面同意，否则其不会将产品转售或分销至本合同中规定目的地以外的地方。
14.2 如果客户意识到任何可能的未经授权的转售或分销，应立即通知供应商。
15. 违约和终止合同
15.1 如果客户出现重大违约，则供应商可以通过发出通知，要求客户对违约行为进行补救。
15.2 如果客户在收到第15.1条规定的通知后15天内未进行补救，供应商可通过发出立即生效的进一步通知，立即终止合同，或对其具体行为提出索赔，这两种情况下均不影响其可能拥有的任何其他权利。
15.3 如果客户违反了第4条、第13条、第14条和第17.1条，供应商可以通过发出立即生效的通知，立即终止合同。
15.4 双方对合同终止或期满前产生的违约行为进行索赔的权利不受合同终止或期满影响。
15.5 本合同第15条规定将在本合同因任何原因终止后继续有效，继续有效期为24个月。
16. 准据法和管辖权
16.1 本合同以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务应受意大利共和国法律的管辖，并根据其进行解释。 明确排除1980年《联合国国际货物销售合同公约》的适用性。
16.2 对于因本合同或本合同规定的任何事项而引起的或与之有关的任何法律诉讼，都灵法院应具有专属管辖权进行审理和裁定。
17. 杂项规定
17.1 "组织、管理和控制模式 "和 "道德规范"
客户承认，供应商已根据第231/2001号法令，采用了 "组织、管理和控制模式"，并不时进行修改和整合。客户还确认完全了解网站上公布的供应商 "组织、管理和控制模式 "和 "道德规范 "的规定，并承诺遵守其中的规定。
17.2 完整协议
本合同构成双方之间有关其标的物的全部协议，并取代客户和供应商之间先前就其达成的任何书面或口头协议。 由客户或第三方发布的任何文件中包含的（i）与本销售条款不一致或存在歧义条款或条件；或（ii）旨在改变、暂停、删除或增加本销售条款中的任何条款或条件的条款或条件，均为无效。
17.3 可分割性
对于根据产品责任原则或其他原则，因安装或使用产品可能产生的针对供应商的任何性质的所有索赔、费用和支出，客户应予以赔偿并确保供应商不承担任何责任。
17.4 第三方权利
合同中的任何内容均无意于或不得被解释向任何个人、公司或企业（双方及其各自的继承人和允许的受让人除外）授予或提供任何补救措施或合同下的权利。
17.5 陈述
各方保证，除了本合同中的保证、陈述或承诺外，其并未依靠任何保证、陈述或承诺来签订本合同。
17.6 弃权和修改
除非双方以书面形式签字，否则任何对本合同任何条款的弃权、改变或修改均无效或无约束力。
17.7 补救措施的累积
违约方对违反合同的所有补救措施是累积性的，可以同时或单独行使，行使任何一种补救措施将不会被视为排除其他补救措施。
17.8 通知
本协议要求或允许的任何通知必须是书面形式（包括电子邮件），并且必须以确保能够证明收到通知的方式将其交付或寄给一方。
17.9 权利/义务的转让
除供应商向Ammega Group旗下公司转让或转移外权利/义务外，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方转让、分包或转移本合同项下的权利和/或义务。
17.10 签字权
为及代表某一方签署合同的每个人在此以个人身份保证，他/她得到该方的正式授权来签署本合同。
17.11 合同签署
可以通过双方签署的传真件/扫描件来签署本合同，这些传真件/扫描件应被视为本合同原件并具有法律约束力。